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Industrie: Construc.Electricité/Electronique Thème: AG, conseils d'administration Dolmen Computer Applications Dolmen Computer Applications: Assemblée Générale Extraordinaire le 16 octobre 2002 Les actionnaires sont convoqués à une Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. Dolmen Computer Applications qui se tiendra le 16 octobre 2002 à 9h30 au siège social à 1654 Huizingen, A. Vaucampslaan 42. L'ordre du jour est le suivant: I. Augmentation de capital, par émission publique, réservée aux membres du personnel, conformément à l'article 609 du Code des sociétés. 1. Rapport du Conseil d'administration du 17 septembre 2002, dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'augmenter le capital avec abandon du droit préférentiel, dans l'intérêt de la société, en faveur des membres du personnel de la société et du groupe Dolmen Computer Applications, comme stipulés dans le rapport du Conseil d'administration. 2. Rapport de Monsieur K.M. Van Oostveldt, Commissaire, établi le 19 septembre 2002 conformément à l'article 596 du Code des Sociétés. 3. Proposition d'émission de maximum 70.000 nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale, selon les modalités définies dans le rapport susmentionné du Conseil d'administration. 4. Fixation du prix d'émission: Proposition de fixer le prix d'émission sur la base du cours de bourse moyen de l'action ordinaire Dolmen Computer Applications durant les 30 jours de cotation précédant l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décidera de cette émission, après application d'une décote de maximum 20 %. 5. Proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l'article 595 et suivants du Code des Sociétés, en faveur des membres du personnel tels que stipulés plus haut. 6. Augmentation du capital social: Proposition d'augmenter le capital social, à la condition suspensive de la souscription, par l'émission des nouvelles actions susmentionnées, selon les modalités stipulées ci-dessus et au prix d'émission décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Proposition de déterminer le montant maximum de l'augmentation du capital social après souscription, en multipliant le prix d'émission des nouvelles actions fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire par le nombre maximum de nouvelles actions à émettre. La souscription aux nouvelles actions est réservée aux membres du personnel de la société et des entreprises liées, tels que stipulés plus haut. Le capital peut uniquement être augmenté après souscription et à concurrence du montant exact de cette souscription. Si le nombre de souscriptions excède le nombre maximum fixé de nouvelles actions à émettre, il sera procédé à une répartition. Dans un premier temps, il sera tenu compte de la possibilité pour chaque membre du personnel de bénéficier d'un avantage fiscal maximum; dans un second temps, il sera procédé à une réduction proportionnelle, en fonction du nombre d'actions souscrites par membre du personnel. 7. Période d'ouverture de la souscription: Proposition d'ouvrir la période de souscription le 25/10/2002 pour la clôturer le 25/11/2002. 8. Mandats au Conseil d'administration: Proposition de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs de recueillir les demandes de souscription; de réclamer et percevoir les apports; de déterminer le nombre de souscriptions au terme de la période de souscription, ainsi que le montant souscrit; de fixer, dans les limites du maximum décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire, le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté; de faire constater par devant notaire la réalisation de l'augmentation de capital dans les mêmes limites, son entière libération en numéraire et la modification corrélative du montant du capital social et du nombre d'actions repris à l'article 5 des statuts "Capital"; pour toutes ces opérations, d'exécuter les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et, à cette fin, de déterminer toutes les modalités qui n'auraient pas été fixées par cette Assemblée, de conclure tous accords et, de manière générale, de prendre toutes dispositions nécessaires. II. Emission de warrants et augmentation du capital social de la société, à la condition suspensive de l'exercice des warrants et à concurrence du montant résultant de cet exercice: 1. Rapport du Conseil d'administration du 17 septembre 2002 dans lequel sont consignés l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émettre des warrants. 2. Rapport de Monsieur K.M. Van Oostveldt, commissaire, représentant la SCC KPMG, établi le 19 septembre 2002 conformément à l'article 596 du Code des Sociétés. 3. Proposition d'émettre maximum 13.750 warrants nominatifs, aux conditions ci-après: Les warrants sont attribués gratuitement aux directeurs et aux administrateurs de la société et/ou de sa filiale, la S.A. G.S.E., dont le siège social est établi à Harelbeke, Kortrijksesteenweg 307, inscrite au registre de commerce de Courtrai sous le numéro 108.377, et la S.A. Datasoft Solutions, dont le siège social est établi à 2300 Turnhout, Noord-Brabantlaan 6, inscrite au registre de commerce de Turnhout sous le numéro 62.632, et ce, aux conditions stipulées dans le rapport susmentionné du Conseil d'administration. 4. Le Conseil d'administration propose, dans l'intérêt de la société, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l'article 596 du Code des Sociétés, afin de permettre aux détenteurs de warrants de souscrire aux actions qui découleront de l'offre de warrants. 5. Le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale la proposition d'augmenter le capital social à la condition suspensive de l'offre des warrants et à concurrence du montant résultant de l'offre des warrants, le montant maximum de cette augmentation étant obtenu en multipliant le nombre de warrants offerts par le prix d'émission d'une action, tel que fixé ci-dessus; cette augmentation de capital se fera par l'émission d'1 nouvelle action par warrant offert. 6. Le Conseil d'administration demande à l'Assemblée de lui conférer les pouvoirs pour l'exécution des décisions susmentionnées; de déterminer pour la fin du mois de février 2006 (alternative A) et pour la fin du mois d'octobre 2007 (alternative B) le nombre de droits de souscription qui ont été valablement exercés, et ensuite, de fixer le montant de l'augmentation de capital qui en découle et de réaliser cette augmentation par devant notaire; de procéder à la livraison matérielle des nouvelles actions aux personnes concernées pour le 25 février 2006 au plus tard (alternative A) ou pour le 25 octobre 2007 au plus tard (alternative B). III. Acquisition d'actions propres: 1. Rapport du Conseil d'administration du 17 septembre 2002 consignant la justification de la proposition d'autoriser l'achat d'actions propres par la société et les filiales. 2. Proposition de donner autorisation au Conseil d'administration de Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de la société et les Conseils d'administration des filiales, comme défini à l'article 627 du Code des Sociétés, à acquérir au maximum un total de 822.390 actions propres de la société pour le compte de la société et/ou de la (des) filiale(s) à un prix minimal de 2 euros par action et un prix maximal de 55 euros par action, pour autant que ces prix ne dépassent pas la limite minimale et maximale exprimée à l'article 13, 3e alinéa des statuts. Cette autorisation est valable pour une période de 18 mois prenant cours le jour où une décision sera prise quant à cet ordre du jour. Elle remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en sa séance du 17 octobre 2001, qui devait venir à échéance en avril 2003. Pour pouvoir assister à cette assemblée, les actionnaires doivent, conformément à l'article 21 des statuts, déposer leurs actions jusqu'au 11/10/2002 inclus auprès des différents sièges, succursales et agences de: Banque Fortis, Les actionnaires qui le souhaitent peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts. Pour le Conseil d'administration, S.A. Dolmen Computer Applications Registre du Commerce de Bruxelles 612.843
Internet : http://www.dolmen.be |
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