Dexia ( Cours :  DEX  )
PRLine le 19/09/00

Dexia - Actionnariat salarié

Dexia a réalisé sa première augmentation de capital réservée à l’ensemble de ses collaborateurs. Cette opération, mise en place dans des délais extrêmement courts, a connu un très grand succès et constitue un pas essentiel dans la création d’un véritable actionnariat salarié qui fonde la culture sociale du groupe.

Elle démontre aussi le potentiel d’innovation de Dexia pour résoudre les problèmes complexes suscités par la diversité des législations nationales au sein de la Communauté Européenne sur l’actionnariat salarié : chaque salarié européen bénéficie des mêmes conditions d’accès au capital de Dexia, indépendamment de sa nationalité et de la structure au sein de laquelle il travaille.

1. La première augmentation de capital de Dexia réservée à ses collaborateurs

1.1 Les objectifs

Dexia s’est engagé résolument en faveur de l’actionnariat salarié avec comme ambition d’atteindre, d’ici 3 à 5 ans, 5 % du capital détenu par ses collaborateurs. L’objectif principal est de renforcer le sentiment d’appartenance à un groupe socialement unifié après sa réorganisation récente - novembre 1999 - autour d’une seule holding de tête, Dexia. Les collaborateurs deviendraient ainsi quatrième actionnaire de référence aux côtés du Holding Communal (18,1 %), de la Caisse des dépôts (8,4 %) et de la SMAP (6 %).

Le groupe poursuit également deux autres objectifs : associer tous les collaborateurs à la stratégie et à la croissance de Dexia et leur permettre de se constituer une épargne salariale investie en titres de leur entreprise à des conditions avantageuses.

A coté du plan d’actionnariat permettant aux collaborateurs de détenir immédiatement les actions avec droit de vote, le groupe a lancé un plan de stock-options qui vise à fidéliser une certaine catégorie de collaborateurs.

1.2 Le calendrier de l’opération

Ce projet, considéré par Dexia comme un enjeu social majeur, a été piloté par la direction des ressources humaines du groupe qui s’est largement appuyée sur les services juridiques et fiscaux des entités Dexia Banque Belgique, Dexia Banque Internationale à Luxembourg et Dexia Crédit Local deFrance.

Grâce à cette large implication du groupe et de son conseil - le bureau de Bruxelles du cabinet d’avocat Clifford Chance - l’augmentation de capital a été montée en moins de 5 mois à compter de la décision du Comité exécutif de Dexia du 5 janvier 2000.

Une première période de souscription a concerné plus de 9 000 collaborateurs du Groupe - 60 % des effectifs - en Belgique , au Luxembourg et en France en juin 2000.

Une deuxième période de souscription sera organisée en octobre 2000 et concernera les 6 000 autres collaborateurs - 40 % des effectifs - répartis dans 17 pays.

1.3 Les offres de placements proposées

Les conditions d’offres :

tout collaborateur dans une filiale ou sous-filiale détenue à plus de 50 % avec 6 mois d’ancienneté au moment du lancement de l’opération peut y participer ;

l’investissement maximum autorisé est égal au quart de sa rémunération (ou de la rémunération de la catégorie socio-professionnelle à laquelle il appartient) ;

les actions sont souscrites avec 20 % de décote par rapport à un cours de référence et cette décote est exonérée fiscalement et socialement en contrepartie d’un blocage pendant 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévu par les législations nationales).

Les deux formules d’offres :

une offre classique dans laquelle le collaborateur finance sur ses fonds propres l’intégralité des actions Dexia qu’il souscrit ; en cas de hausse de l’action, le collaborateur reçoit toute la hausse ainsi que la décote de 20 % et seule une baisse de plus de 25 % (en 5 ans) est susceptible d’avoir une incidence sur le capital investi ;

une offre levier appelée « Dexia Star 2005 » dans laquelle le collaborateur, pour toute action souscrite au moyen de ses fonds propres, reçoit un financement structuré lui permettant de souscrire 9 actions supplémentaires ; dans cette offre, le collaborateur retrouve au minimum son investissement de départ car il est garanti et bénéficie en plus, d’un effet levier en cas de hausse (560 % de la hausse rapportée à une action dans notre opération).

L’opération proposée par Dexia à ses collaborateurs (augmentation de capital avec 20 % de décote, une offre classique et une offre levier) est une première pour une société cotée belge.

Elle est porteuse d’un véritable enjeu social. L’offre Dexia Star 2005, la plus difficile a monter, permet notamment au collaborateur disposant d’une faible capacité d’épargne d’atteindre facilement l’investissement maximal de 25 % de sa rémunération : il lui suffit d’investir 10 fois moins (soit 2,5 %) grâce au levier de 10 pour 1. De plus, outre la garantie du capital qu’il investi, il bénéficie pendant 5 ans d’un droit de vote sur les 10 actions souscrites pour 1 achetée sur ses fonds propres.

1.4 Les résultats

Le taux de participation

La période de souscription organisée du 12 juin au 12 juillet 2000 concernait 9 183 collaborateurs (60 % des effectifs du groupe) situés en Belgique au Luxembourg et en France.

Plus de 73 % des collaborateurs (6 734 sur 9 183) ont souscrit à l’augmentation de capital. Le taux de participation par pays est de 77,8 % en Belgique (4 018 salariés sur 5 164), 60 % au Luxembourg (1 503 salariés sur 2 524) et 81,1 % en France (1 213 salariés sur 1 495).

Au sein de Dexia Banque, le taux de souscription atteint, pour une première opération, le chiffre particulièrement élevé de 86 %.

Il est de 89,5 % au sein de Dexia Public Finance Bank (société issue de la fusion de Dexia Crédit local de France, Dexia France et Dexint) ce qui constitue une croissance de plus de 14,7 % par rapport à la dernière augmentation de capital réservée réalisée en juillet 1999 par la seule Dexia France.

Le nombre de titres souscrits

797 194 actions nouvelles Dexia (pour un montant total de EUR 89 522 428) ont été souscrites. Cela représente 0,82 % du capital.

Avec la deuxième tranche de souscription organisée en octobre 2000 pour les 6 000 autres collaborateurs du groupe, plus de 1 % du capital social sera souscrit par les salariés en 2000.

A ce jour, compte tenu des augmentations de capital réalisées dans le passé pour les collaborateurs du groupe en France, les salariés détiennent déjà 1,2 % du capital social de Dexia.

Une analyse par pays révèle que les salariés du groupe en Belgique ont souscrit 56,7 % des actions nouvellement émises (451 754 sur 797 194), les salariés du groupe au Luxembourg 25,8 % (205 697 sur 797 194) et les salariés du groupe en France 17,5 % (139 743 sur 797 194).

La répartition par offres

Au total, 77,3 % des actions (616 020 sur 797 194) ont été souscrites via l’offre levier « Dexia Star 2005 » et 22,7 % via l’offre classique.

Une analyse par pays révèle que l’offre levier « Dexia Star 2005 » représente 74,6 % des actions souscrites en Belgique, 91,6 % au Luxembourg et 64,6 % en France.

2. Innovation et créativité pour une offre européenne

Comme il n’existe pas de législation européenne en matière d’actionnariat salarié, la superposition des textes qui en résulte rend difficile le montage d’une opération homogène au sein même de la Communauté européenne.

Dexia et Clifford Chance ont su faire preuve d’innovation et de créativité pour y parvenir.

2.1 Obstacles et solutions

Le groupe s’est attaché à structurer l’offre levier « Dexia Star 2005 ». Comme certaines dispositions d’ordre public diffèrent entre les pays, il a été nécessaire de dissocier la souscription des collaborateurs en Belgique et au Luxembourg de celle des collaborateurs en France.

De plus, la directive européenne permettant de commercialiser des OPCVM (Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières) - dont des FCP (Fonds Commun de Placements) - en Europe ne prévoit pas le cas des FCP investis en un seul actif, les actions de l’entreprise. Aussi, pour la Belgique et le Luxembourg, Dexia et Clifford Chance ont réalisé une première en organisant la souscription à l’offre levier Dexia Star 2005 au travers d’une société civile belge sans personnalité morale. Les collaborateurs en France ont souscrit à l’augmentation de capital au travers d’un FCP, la réglementation française autorisant la création de FCP investi uniquement en actions de leur entreprise.

Chaque collaborateur a reçu un dossier de souscription individuel contenant une brochure explicative et les différents contrats relatifs à l’opération. Les collaborateurs belges ont également reçu un prospectus visé par la Commission bancaire et financière belge, les collaborateurs en France, des notices d’information sur les FCP visés par la COB.

L’offre classique a elle été souscrite directement par les salariés du groupe en Belgique et au Luxembourg alors qu’il est apparu préférable de la souscrire via un FCPE (Fonds Commun de Placements d’Entreprise) en France ce qui permettait d’éviter les règles plus contraignantes de l’appel public a l’épargne .

2.2 La contrainte incontournable

L’existence de différents textes nationaux a conduit a fixer un prix de souscription de l’action Dexia plus élevé pour les collaborateurs en France que pour les collaborateurs en Belgique et au Luxembourg. En effet, la méthode de calcul du cours de souscription de l’action telle qu’elle est prévue par les lois belges coordonnées sur les sociétés commerciales est plus favorable que celle prévue par la réglementation française.

Au regard des textes français, il n’était donc pas possible de s’aligner sur la méthode de calcul belge et luxembourgeoise plus favorable. A contrario, en l’absence d’une harmonisation des législations en Europe, lorsqu’une disposition était plus favorable dans un pays, le groupe a décidé d’en faire bénéficier les collaborateurs concernés.

3. Propositions pour un actionnariat salarié européen

En fait, il n’existe pas encore de texte européen qui s’applique à tous les pays membres de la Communauté. Dès lors, chaque législation présente des particularités qui rendent très difficile la mise en place d’une augmentation de capital dans les mêmes conditions pour les salariés européens du groupe.

La meilleure solution serait d’élaborer une directive sur l’actionnariat salarié qui deviendrait par définition commune aux différents Etats membres de la Communauté européenne. Cette directive devient urgente étant donné les rapprochements entre les sociétés européennes et l’inexistence d’une société anonyme européenne.

Dans l’attente de l’adoption d’une directive sur l’actionnariat salarié, Dexia propose trois dispositions (l’une relevant du droit européen et les deux autres des législations nationales) qui pourraient être prises rapidement pour favoriser la mise en place d’un actionnariat salarié européen :

1 - la directive européenne autorisant la commercialisation d’OPCVM au sein des pays membres devrait inclure les FCP investi en un seul actif, les actions émises par une société dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à ses salariés ;

2 - les législations nationales qui prévoient des dispositifs d’actionnariat salarié devraient être applicables non seulement à une société du pays concerné mais également à toute société émettrice relevant de l’un des Etats membres de la Communauté européenne ;

3 - chaque Etat membre de la CEE pourrait décider que les dispositions nationales de la société émettrice soient également celles applicables dans les différents pays européens dans lesquels la souscription est organisée, à l’exception des dispositions purement fiscales et sociales.

Avec ces trois dispositions, un grand nombre des difficultés que le groupe a rencontrées auraient été immédiatement résolues. La proposition 1 rend possible la commercialisation d’un seul support d’investissement - un FCPE - pour collecter la souscription de tous les salariés. La proposition 2 favorise la mise en place des plans d’actionnariat salarié européen en ne rendant plus nécessaire la demande d’un agrément aux différentes autorités de tutelle nationales. La proposition 3 permet la souscription à un même prix des actions d’un groupe par tous les collaborateurs en Europe.

Dexia et Clifford Chance souhaitent participer activement à ces débats afin de permettre à l’Europe de créer le plus rapidement possible un véritable espace social européen au sein duquel chaque salarié pourrait accéder - dans les mêmes conditions, indépendamment de sa nationalité et de la structure au sein de laquelle il travaille - à l’actionnariat salarié.

PRLine le 19/09/00

Internet : http://www.dexia.com
Telephone :

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