Arbed ( Cours :  ARB  )
PRLine le 19/02/01

Forgeons le futur de l’acier

ARBED, son partenaire ACERALIA, et USINOR ont signé ce jour un document d’intention exprimant le projet de réunir au sein d’une société nouvelle l’ensemble de leurs forces industrielles, commerciales et humaines. Ce projet est soumis à l’agrément des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations et aux autres conditions usuelles. Il se réalisera au terme d’une offre publique d’échange des actions d’ACERALIA, d’ARBED et d’USINOR. Le nouveau Groupe devrait être créé à l’automne 2001. Son siège sera installé à Luxembourg. Il sera présidé par Joseph Kinsch et Francis Mer. Fernand Wagner présidera la Direction Générale, composée de Guy Dollé, Jean-Yves Gilet, Robert Hudry, Roland Junck, Paul Matthys, Jean-Louis Ricaud, Guillermo Ulacia et Michel Wurth.

Les parités d’échange sont de 8 actions de la nouvelle entreprise pour 7 actions ACERALIA, 10 pour 1 action ARBED et 1 pour 1 action d’USINOR. A ces parités correspondent des taux de détention du capital de 20,1 %, 23,4 % et 56,5 % par les anciens actionnaires d’ACERALIA, d’ARBED et d’USINOR, hors participations croisées et actions d’auto-contrôle. La nouvelle société sera cotée à Paris et Bruxelles (Euronext), Luxembourg et Madrid. Sur la base des cours de bourse du 15 février 2001, sa capitalisation boursière pro forma sera supérieure à 5 milliards d’euros.

ACERALIA, ARBED et USINOR ont fondé leur accord sur un projet industriel bâti sur quatre secteurs d’activités : aciers plats au carbone, aciers longs au carbone, aciers inoxydables, distribution, trading et transformation. Il comporte de nombreuses synergies dans les domaines de la production, de la distribution, des achats et du management. Ces synergies seront mises en œuvre dès constitution effective du nouveau Groupe. Les réductions annuelles de coût, d’un montant de 300 millions d’euros à fin 2003, seront portées progressivement à 700 millions d’euros à l’horizon 2006. Par ailleurs, le rapprochement des trois Groupes permettra d’économiser près de 350 millions d’euros d’investissements au cours des quatre prochaines années (2002-2005) par rapport aux projets des Groupes séparés. Ces gains sont évalués par référence à la performance optimisée de chacun en l’absence de rapprochement. Ils proviendront pour une grande part de la rationalisation progressive de nos outils de production sur les sites les plus performants.

ACERALIA, ARBED et USINOR constitueront au terme de leur rapprochement le premier Groupe sidérurgique mondial. Sur base pro forma 2000, fort de plus de 110.000 collaborateurs présents dans le monde, il produit 46 millions de tonnes d’acier liquide. Il est en position de leader pour les aciers plats au carbone avec un chiffre d’affaires de 15 milliards d’euros, pour les aciers longs au carbone avec un chiffre d’affaires de 4 milliards d’euros, pour les aciers inoxydables avec un chiffre d’affaires de 5 milliards d’euros, pour la distribution, trading et transformation avec un chiffre d’affaires de 6 milliards d’euros correspondant à un chiffre d’affaires consolidé estimé de près de 30 milliards d’euros. Toutefois, ce rang de leader mondial n’est pas une fin en soi.

L’ambition commune aux trois sociétés est en effet de donner l’impulsion nécessaire à la consolidation et à l’amélioration des performances d’une industrie dont la plupart des marchés sont devenus mondiaux, et par ce moyen de créer de la valeur pour ses actionnaires comme pour ses clients. Elles ont décidé de se rapprocher pour être plus fortes en Europe et pour se donner les moyens de mieux accompagner leurs clients hors d’Europe. En ligne avec cette ambition de croissance économe en investissements, l’accord stratégique conclu entre NIPPON STEEL et USINOR le 23 janvier 2001 sera étendu au nouveau Groupe.

ACERALIA, ARBED et USINOR sont des Groupes européens conscients de l’environnement concurrentiel de leurs activités. Leur rapprochement est une contribution significative à la construction économique de l’Europe et au lancement du statut de société européenne que les parties souhaitent adopter dès que possible. En accord avec cet engagement, ils fonderont leur action future sur des principes qui constituent leur culture commune : esprit d’entreprendre, souci permanent de la rentabilité des activités et de la création de valeur, primauté de l’homme, de sa sécurité et de sa santé, respect de la diversité culturelle et souci de protéger au mieux l’environnement naturel.

Informations complémentaires relatives à l’opération

Un document d’intention a été signé par les trois sociétés et approuvé par leurs conseils d’administration. A la suite des consultations qui se tiendront avec les représentants du personnel, les parties mettront en œuvre les étapes suivantes du processus qui aboutiront au lancement des trois offres d’échanges. Ces étapes incluent notamment : due diligence, approbation par les autorités de concurrence habilitées, et accord des autorités de marché et boursières.

Cette opération créera par le rapprochement des trois sociétés ACERALIA, ARBED et USINOR un nouveau groupe avec, sur la base des données pro forma estimées 2000, un chiffre d’affaires consolidé de près de 30 milliards d’euros, une production d’acier liquide de 46 millions de tonnes, une marge avant impôt, intérêts financiers, charges d’amortissements et de dépréciation (EBITDA) estimée à environ 12% et une marge avant impôt et intérêts financiers (EBIT) estimée à environ 8%.

Avec une capitalisation boursière pro forma combinée de plus de 5 milliards d’euros sur la base des cours à la clôture des marchés du 15 février 2001, le nouveau groupe constitue un véhicule d’investissement unique dans l’industrie de l’acier.

Compte tenu des parités d’échange et dans l’hypothèse d’un taux de réussite des offres de 100%, la nouvelle entité sera détenue respectivement à 20,1%, 23,4% et 56,5% par les anciens actionnaires d’ACERALIA, d’ARBED et d’USINOR sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture des offres (c’est-à-dire en excluant les actions d’auto-contrôle) et après conversion des instruments dilutifs dans la monnaie. Ces taux de détention supposent le ralliement des actionnaires minoritaires de Sidmar et d’ALZ dans l’opération.

Les parties ont l’intention de faire une offre aux porteurs d'Obligations Convertibles ARBED et aux porteurs d'OCEANE USINOR à des conditions cohérentes avec les conditions offertes aux actionnaires.

La valeur actualisée des synergies est estimée à plus de 2 milliards d’euros et sera partagée sur la base des contributions respectives.

Pour les actionnaires d’USINOR, l’opération est neutre sur la base du résultat net par action 2000 estimé et relutive dès la première année pleine avant prise en compte des synergies.

Les parités d’échange proposées représentent un ajustement implicite de 56% sur le cours de bourse moyen d’ACERALIA des trois derniers mois et de 57% sur le cours de bourse moyen d’ARBED des trois derniers mois.

Chaque offre sera conditionnée à un taux de succès minimum de 75%, les parties ayant conjointement la faculté de renoncer à ce seuil minimum.

La durée de réalisation de la transaction est estimée à environ 9 mois sous réserve de l’approbation des autorités de la concurrence, de la due diligence et autres conditions usuelles.

Merrill Lynch conseille USINOR dans cette transaction. Morgan Stanley Dean Witter est le conseiller commun exclusif d’ARBED et d’ACERALIA. Goldman Sachs a conseillé séparément ACERALIA. Société Générale a conseillé séparément ARBED.

Les Offres ne seront pas faites directement ou indirectement aux Etats Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, et les réponses aux Offres ne pourront provenir des Etats Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

En conséquence, aucune copie du présent communiqué n’est et ne devra être envoyée, distribuée ou diffusée aux Etats Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiqué, en particulier celles concernant les synergies, la performance, les coûts, les cessions, et la croissance sont ou peuvent être des estimations sur le futur et reflètent l’analyse et les attentes actuelles des directions de chacune des sociétés sur la base d’hypothèses raisonnables. Les résultats réels peuvent différer matériellement des informations données.

Des informations supplémentaires concernant les facteurs qui pourraient être la cause de résultats réels substantiellement différents des informations relatives aux résultats futurs sont contenues dans les documents de référence et états financiers de chacune des trois sociétés.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’actions
PRLine le 19/02/01

Internet : http://www.arbed.lu
Telephone :

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