CMB ( Cours :  CMB  )
PRLine le 19/04/00

Seconde Convocation

L’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2000 n’ayant pas réuni le quorum de présences requis, le Conseil d'Administration a l'honneur d'inviter MM. les actionnaires une seconde fois le vendredi 12 mai 2000 à 13 heures 30, à Anvers, au siège de la société à une assemblée générale extraordinaire, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

I. ANNULATION D’ACTIONS PROPRES

Proposition de décision:

Annulation de neuf cent mille (900.000) actions propres coupon numéro 10 attaché, qui ont été acquises par la société en exécution des autorisations conférées par les assemblées générales extraordinaires du 3 juin 1997, 6 mai 1998 et 5 janvier 1999, pour une valeur comptable globale de 41.126.191 EUR; conformément aux dispositions de l’article 52bis § 5 des Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales, cette annulation s’opère sans diminution de capital mais par suppression de la réserve indisponible (constituée à partir des réserves disponibles) à concurrence du montant mentionné plus haut.

II. ACQUISITION ET CESSION D'ACTIONS PROPRES

Propositions de décision :

1. Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'acquérir en bourse, conformément aux conditions prescrites par la loi, avec les moyens disponibles au sens de l'article 77bis des Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales, durant une période de dix-huit mois commençant à la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant voté la résolution, maximum dix pour cent du nombre existant d'actions de la société, à un prix unitaire équivalent à la moyenne des vingt derniers cours, en clôture de la Bourse de Bruxelles, qui précèdent immédiatement l’acquisition et augmentée de 10% au maximum ou diminuée de 15% au maximum, étant entendu que toutes les actions déjà acquises par la société et ses filiales directes doivent être prises en compte de façon cumulative.

2. Autorisation à conférer à ses filiales directes :

- d'acquérir en bourse, conformément aux conditions prescrites par la loi, avec les moyens dont la somme totale est également disponible à la société au sens de l'article 77bis des Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales, durant une période de dix-huit mois commençant à la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant voté la résolution, maximum dix pour cent du nombre existant d'actions de la société, à un prix unitaire équivalent à la moyenne des vingt derniers cours, en clôture de la Bourse de Bruxelles, qui précèdent immédiatement l’acquisition et augmentée de 10% au maximum ou diminuée de 15% au maximum, étant entendu que toutes les actions déjà acquises par la société et ses filiales directes doivent être prises en compte de façon cumulative.

- de vendre en bourse les actions de la société ainsi acquises, tout en tenant compte des conditions prescrites par la loi, durant une période de dix-huit mois, commençant à la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant voté la résolution, à un prix unitaire équivalent à la moyenne des vingt derniers cours, en clôture de la Bourse de Bruxelles, qui précèdent immédiatement la vente et augmentée de 20% au maximum ou diminuée de 20% au maximum.

III. MODIFICATIONS STATUTAIRES

Propositions de décision:

1. Adaptation de la première phrase de l’article 4 comme suit, sous la condition suspensive de l’approbation du point I de l’ordre du jour: "Le capital social souscrit, fixé à nonante millions d’euro, est représenté par huit millions cent mille actions sans valeur nominale. "

2. Renouvellement de l'autorisation conférée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par modification de l'article 5:

Rapport du Conseil d'Administration contenant une justification détaillée pour le renouvellement proposé de l'autorisation conférée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

Modification du premier et dernier paragraphe de l'article cinq comme suit :

Premier paragraphe :

"Le Conseil d'Administration a par décision de l'Assemblée Générale du 12 mai 2000 été autorisé, pendant un délai de cinq ans prenant cours à la date de la publication de la décision, à augmenter en une ou plusieurs fois, de la façon et aux conditions que le Conseil déterminera, le capital social d'un montant maximal de dix-huit millions d’euro." Dernier paragraphe :

"Le Conseil d'Administration est en outre expressément habilité à utiliser les pouvoirs conférés par cet article pour procéder à une augmentation de capital, lorsque la Commission Bancaire et Financière a informé la société d'une offre publique d'achat sur les titres émis par la société, dans la mesure où la décision du Conseil d'Administration d'augmenter le capital est prise avant le 13 mai 2003 et conformément aux prescriptions légales, et notamment aux conditions prévues aux § 3-5 de l'article 33bis des Lois Coordonnées sur la Sociétés Commerciales."

3. Modification du paragraphe un de l’article 15 comme suit : "Suite à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 12 mai 2000, prise conformément à l'article 52 bis § 1, troisième et quatrième alinéa, des Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales, la société est habilitée pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur Belge de cette décision, d'acquérir des actions propres ou des parts bénéficiaires avec droit de vote ou, s'ils existent, sans droit de vote, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, sans qu'une décision de l'Assemblée Générale ne soit requise, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. En cas de décision d'acquisition des actions propres ou parts bénéficiaires, les autres dispositions applicables de l'article 52 bis des Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales seront respectées. "

4. Modification du paragraphe deux de l’article 16 comme suit : "Le Conseil d'Administration peut, conformément à l'Article 52bis §4, alinéa 2, 2° des Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales, sans qu'une décision de l'Assemblée Générale ne soit requise, pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur Belge de ce pouvoir statutaire, aliéner des actions ou des parts bénéficiaires de la société acquises en bourse ou à la suite d'une offre de vente, adressée à tous les actionnaires aux mêmes conditions, lorsque cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent."

IV. COORDINATION DES STATUTS

V. AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION d'exécuter les décisions prises.

CONVOCATION

Le Conseil d'Administration a l'honneur d'inviter MM. les actionnaires le vendredi 12 mai 2000, à 14 heures 30, à Anvers, au siège de la société à l'assemblée générale ordinaire, en exécution des dispositions de l'article 30 des statuts, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Communication du rapport du Conseil d'Administration et de celui du Commissaire-Reviseur pour l'exercice 1999.

2. Approbation des comptes annuels de l'exercice 1999.

3. Approbation de la proposition de la répartition bénéficiaire.

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire-Reviseur.

5. Nominations statutaires.

Proposition de décision: nomination des Administrateurs et du Commissaire-Reviseur telle que proposée par le Conseil d'Administration.

PROPOSITIONS DE DECISION

Point 2

- Approbation des comptes annuels de la société clôturés au 31 décembre 1999.

Point 3

- Approbation de la répartition bénéficiaire proposée. Point 4

- Octroi de la décharge aux Administrateurs.

- Octroi de la décharge au Commissaire-Reviseur.

Point 5

- Renouvellement de la nomination, en tant qu’administrateur, pour une période de trois ans, de Monsieur Marc Saverys.

- Etablissement de la rémunération fixe payable aux membres du Conseil d’Administration à partir de 2000 à € 25.000 par administrateur et au double pour le président.

Pour assister à ces assemblées, MM. les actionnaires d’actions au porteur sont priés de déposer leur titres, conformément à l’article 32 des Statuts, au siège social ou auprès des agences de la Fortis Banque et de Petercam, au plus tard le 4 mai 2000. Les actionnaires nominatifs sont, conformément à l’article 32 des Statuts, priés de faire connaître leur intention d’assister à l’assemblée générale au conseil d’administration, par simple lettre, endéans le même délai. Les sociétés et les actionnaires qui souhaitent se faire représenter sont priés de faire usage du formulaire de procuration, qui est mis à leur disposition au siège de la société ou qui leur a été envoyé.

Le Conseil d'Administration Anvers, le 18 avril 2000
PRLine le 19/04/00

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