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Industrie: Sociétés holdings Thème: Assemblées Brederode Assemblée générale extraordinaire (suite) "BREDERODE" Société anonyme 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161, boîte 1. Registre de commerce de Nivelles numéro 79465. T.V.A. : 405.963.509. Assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2000 à 10 heures 45 au siège social. ORDRE DU JOUR A. MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL SOCIAL. Proposition de diviser les actions en cinq, de sorte que le capital social soit représenté par 23.099.990 actions, dont 11.714.140 actions assorties de strips VVPR. B. FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE MONCEAU-ZOLDER PAR LA SOCIETE BREDERODE. I.DOCUMENTS. Prise de connaissance et examen des documents suivants: a) Le projet de fusion et les rapports des conseils d'administration des deux sociétés. b) Les rapports des commissaires-reviseurs des deux sociétés sur le projet de fusion. c) Les comptes annuels des trois derniers exercices des deux sociétés. d) Les rapports des administrateurs et les rapports des commissaires-reviseurs des trois derniers exercices des deux sociétés. e) L’état comptable arrêté à la date du 31 juillet 2000 des deux sociétés. II. ACTUALISATION EVENTUELLE. Information par le conseil d'administration de toute éventuelle modification importante du patrimoine intervenue après la date d'établissement du projet de fusion. III. DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION. 1. Approbation des comptes de la société absorbée Monceau-Zolder pour la période s’étalant du 1er janvier 2000 au 31 juillet 2000. 2. Décharge à donner aux administrateurs de ladite société pour leur gestion et au commissaire-réviseur. 3. Proposition d'approbation du projet de fusion et proposition de fusion de la société anonyme Brederode, société absorbante, par l'absorption de la société anonyme Monceau-Zolder, société absorbée, avec effet comptable au 1er août 2000, par voie de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif, sans réserve ni restriction, de la société absorbée. 4. Proposition de fixer le rapport d'échange entre les sociétés concernées comme suit: une (1) action de la société Monceau-Zolder pour six (6) actions de la société Brederode. 5. Proposition de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la société absorbée, par la remise aux actionnaires de la société absorbée, autres que la société absorbante, de 11.127.792 actions nouvelles de la société absorbante dont 4.848.264 actions assorties de strips VVPR. Ces nouvelles actions seront du même type et conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces nouvelles actions participeront aux bénéfices de la société Brederode à partir du 1er janvier 2000. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée. 6. Proposition d'attribuer les nouvelles actions intégralement libérées de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée. 7. Proposition, par suite de la fusion, d'augmenter le capital de la société Brederode à concurrence de 12.336.878,80 euros pour le porter de 25.609.912,27 euros à 37.946.791,07 euros. 8. Proposition de modifier l'article 5, alinéa 1, des statuts de la société absorbante Brederode pour le mettre en concordance avec la modification de la représentation du capital, l'augmentation de capital par suite de fusion et l'émission de nouvelles actions. 9. Proposition de modifier l'article 6 des statuts de la société absorbante Brederode pour adapter l'historique de la formation du capital aux décisions qui précèdent. 10. Réalisation effective du transfert de patrimoine de la société absorbée. C. AUGMENTATION DU CAPITAL - AUGMENTATION DU CAPITAL AUTORISE - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DE DROITS DE SOUSCRIPTION. I. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES D'EMISSION. 1. Proposition d'augmenter le capital de la société Brederode à concurrence de 151.723.491,51 euros pour le porter de 37.946.791,07 euros à 189.670.282,58 euros sans apport nouveau et sans émission d'actions nouvelles, par prélèvement de ce montant au compte indisponible "primes d'émission". 2. Proposition de remplacer le texte de l'article 5, alinéa 1, des statuts de la société Brederode par le texte suivant: « Le capital social est fixé à 189.670.282,58 euros; il est divisé en 34.227.782 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/34.227.782ème de l'avoir social, numérotées de 1 à 34.227.782. » II. AUGMENTATION DU CAPITAL AUTORISE. 1. Rapport du conseil d'administration (art.33 bis § 2 L.C.S.C). 2. Propositions. a) d'annuler le solde restant disponible du capital autorisé. b) de conférer au conseil d'administration l'autorisation, pour une durée de cinq ans, d'augmenter le capital à concurrence de 189.670.282,58 euros dans les mêmes termes et selon les mêmes modalités que ceux accordés par l'assemblée générale du 4 juin 1997 reprises à l'article 7, II. a) des statuts, dont le texte est maintenu sous réserve du remplacement de la date du 4 juin 1997 par celle de l'assemblée qui décidera de cette nouvelle autorisation et du remplacement du montant de 847.000.000 de francs par le montant de 189.670.282,58 euros. III. EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DE DROITS DE SOUSCRIPTION. Proposition de conférer au conseil d'administration l'autorisation, pour une durée de cinq ans, de procéder à l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société, à concurrence d'un montant tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription attachés à ces titres ne dépasse pas la limite du capital autorisé par l'article 7 des statuts avec, le cas échéant, limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle. L'autorisation à conférer au conseil sera faite dans les mêmes termes et selon les mêmes modalités que celles accordées par l'assemblée générale du 4 juin 1997, reprises à l'article 14 des statuts, dont le texte est maintenu sous réserve du remplacement de la date du 4 juin 1997 par celle de l'assemblée qui décidera de cette nouvelle autorisation. D. MODIFICATION DES STATUTS. Proposition de modifier l’article 18 des statuts afin d’adapter le mode de délibération du conseil d’administration aux nouvelles technologies. E. NOMINATION. Proposition d’appeler monsieur Luigi Santambrogio à la fonction d’administrateur. F. POUVOIRS. Proposition de conférer à deux administrateurs la mission et le pouvoir, avec faculté de substitution, d'accomplir toutes les formalités matérielles relatives aux propositions qui précèdent. G. DECISIONS CONCORDANTES. Les propositions ci-dessus n'auront d'effet qu'au moment du vote des décisions concordantes de fusion par absorption par les assemblées générales des actionnaires des sociétés Brederode et Monceau-Zolder. Les actionnaires peuvent obtenir sans frais, au siège de la société, les documents dont question à l’article 174/4 des LCSC. Conformément à l’article 29 des statuts, pour pouvoir assister à cette assemblée, les actionnaires doivent, cinq jours ouvrables au moins avant celle-ci, avoir fait parvenir au siège social, l'indication du nombre de parts sociales nominatives pour lesquelles ils entendent prendre part au vote ou produire un certificat de dépôt de leurs parts sociales au porteur, effectué dans le même délai, au siège social ou aux sièges et agences de la Fortis Banque ou de la KBC Banque. Les titulaires d’obligations automatiquement convertibles sont invités à assister à l’assemblée générale moyennant le respect des conditions reprises ci-dessus et avec voix consultatives uniquement. Le conseil d’administration. Internet : http://www.brederode.be |
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