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Industrie: Industries diverses Thème: Assemblées Global Graphics Avis de réunion valant de convocation GLOBAL GRAPHICS Mesdames et Messieurs les actionnaires, Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui aura lieu le 21 mai 2001 au Swissôtel, 19 rue du Parnasse à Bruxelles (Belgique), à 16 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant: ORDRE DU JOUR A CARACTERE ORDINAIRE - Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2000, incluant le rapport sur la gestion du groupe. - Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Nouveau code de commerce. - Approbation des comptes annuels et de ces conventions. - Affectation du résultat de l’exercice 2000. - Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2001. ORDRE DU JOUR A CARACTERE EXTRAORDINAIRE - Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des valeurs mobilières en période d’offres publiques d’achat ou d’échange. - Modifications à apporter aux statuts relatives aux déclarations de franchissement de seuils. - Modifications à apporter aux conditions de convocation des assemblées d’actionnaires. - Modifications à apporter aux statuts relatives aux conditions d’accès et de participation aux assemblées d’actionnaires. - Modifications à apporter aux statuts relatives à l’exercice du droit de communication des actionnaires. - Pouvoirs. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 MAI 2001 RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2000 L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2000, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 2 280 103 Euros. DEUXIEME RESOLUTION – CONVENTIONS DES ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU NOUVEAU CODE DE COMMERCE L’assemblée générale approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Nouveau code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 dudit code présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. TROISIEME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 2000 Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante: Origine - Résultat de l’exercice: bénéfice de 2 280 103 Euros Affectation - Réserve légale: 114 672 Euros, L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucune dividende n’a été distribué depuis la constitution de la société. QUATRIEME RESOLUTION – JETONS DE PRESENCE POUR L’EXERCICE 2001 L’assemblée générale fixe à la somme de 80 000 Euros le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES EN PERIODE D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que toutes les autorisations d’émission en cours de validité, qui n’ont pas été réservées, et dont dispose le conseil d’administration, pourront être utilisées dans les conditions prévues par la loi et jusqu’à la prochaine assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la société. SIXIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS A APPORTER AUX STATUTS RELATIVES AUX DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide, dans un souci de mise en conformité des statuts de la société avec les règles prévalant pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur le Premier Marché d’Euronext Bruxelles, de modifier l’article 12 bis des statuts qui sera désormais rédigé comme suit: “Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir au moins 5%, un tiers, deux tiers, ou tout multiple de cinq pour cent du capital ou des droits de vote, est tenue dans les deux jours ouvrables qui suivent l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, le nombre total d’actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. En outre, la personne tenue à l’information prévue au premier alinéa doit préciser également le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. Cette obligation de déclaration s’applique, dans les mêmes conditions et délais, lorsque la participation devient inférieure à l’un des seuils indiqués ci-dessus, que le franchissement à la baisse concerne un seul seuil ou plusieurs seuils successifs. Par ailleurs, toute personne morale, détenant un nombre d’actions représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote, dont le contrôle viendrait à changer devra en informer la société dans les mêmes délais et conditions que ceux ci-dessus prévus pour les franchissements de seuils. L’information indiquera notamment l’identité de la ou les personnes, physique ou morale, ayant pris le contrôle de la personne morale en question, la notion de contrôle s’entendant au sens prévu à l’article L.233-3 du Nouveau code de commerce. L’obligation de déclaration incombe à la personne tenue à l’information prévue au premier alinéa elle-même ; néanmoins si cette personne fait partie d’un ensemble d’entreprises dont les comptes sont consolidés en application de la directive 83/349/CEE du Conseil des Communautés Européennes, elle est exemptée de l’obligation de déclaration si celle-ci est faite en ses lieu et place par l’entreprise qui établit les comptes consolidés du groupe dont elle fait partie. La personne tenue à l’information prévue au premier alinéa est tenue de déclarer à la société, par lettre recommandée adressée au siège social, à l’occasion du franchissement du seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu’elle poursuit en réalisant cette transaction. La déclaration précise en outre le nombre de titres et le nombre de droits de vote détenus, acquis ou cédés lors des douze mois précédant la transaction, les objectifs que la personne a l’intention de poursuivre au cours des douze mois à venir, si elle agit seule ou de concert, si elle envisage de poursuivre ses achats ou des les arrêter, de demander sa nomination, ou celles d’une ou plusieurs personnes, comme administrateur. A défaut d’être régulièrement déclarés dans les conditions exposées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.” SEPTIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS A APPORTER AUX STATUTS RELATIVES AUX CONDITIONS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les conditions de convocation des assemblées générales. L'assemblée générale décide en conséquence de modifier la rédaction du 1er alinéa de l'article 15 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit: “Les assemblées générales sont convoquées selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables en France, ainsi que conformément aux prescriptions applicables aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur NASDAQ Europe et Euronext. La convocation doit intervenir trois semaines au moins avant la date de l’assemblée sur première convocation et six jours à l’avance sur convocation suivante à défaut du quorum nécessaire lors de la première convocation”. HUITIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS A APPORTER AUX STATUTS RELATIVES AUX CONDITIONS D’ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les conditions d'accès et de participation aux assemblées par les actionnaires. L'assemblée générale décide en conséquence de modifier la rédaction du 3ème alinéa de l'article 15 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit: “Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve : - s’agissant des actions nominatives, qu’elles soient inscrites à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de réunion, - s’agissant des autres actions, qu’il ait fait parvenir, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation et/ou de réunion, dans un délai de cinq jours avant l’assemblée, un certificat établi par l’intermédiaire habilité teneur de son compte, constatant l’indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu’à la date de l’assemblée”. NEUVIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS A APPORTER AUX STATUTS RELATIVES AUX CONDITIONS DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de supprimer l'obligation de détenir 10 actions au moins pour participer aux assemblées générales ordinaires. En conséquence, le quatrième alinéa de l'article 15 des statuts sera modifié, la phrase “Toutefois, il faut posséder 10 actions au moins pour participer aux assemblées générales ordinaires” étant supprimée. Le 4ème alinéa de l'article 15 des statuts sera en conséquence désormais rédigé comme suit: “Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie”. DIXIEME RESOLUTION - MODIFICATIONS A APPORTER AUX STATUTS RELATIVES A L’EXERCICE DU DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les conditions et formes de l’exercice du droit de communication des actionnaires. L'assemblée générale décide en conséquence de modifier la rédaction du second alinéa de l'article 16 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit: “En outre, les documents ou informations prévus par la réglementation applicable aux différents marchés sur lesquels les titres de la société sont admis à la négociation seront mis à la disposition des actionnaires dans les formes et les délais prévus par les diverses réglementations applicables.” ONZIEME RESOLUTION - POUVOIRS L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises. Elle donne en particulier tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de signer tous documents et prendre toutes décisions nécessaires en vue de la réalisation définitive des opérations objet des résolutions qui précèdent Conformément aux dispositions statutaires et réglementaires, pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée : - les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ; - les titulaires d’actions au porteur devront présenter au jour de l’assemblée un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites jusqu’à la date de l’assemblée. Tout actionnaire peut également demander, que la société lui adresse un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et reçue ou déposée au siège social six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. La publication du présent avis de réunion ouvre pour les actionnaires remplissant les conditions requises, un délai de dix jours pour envoyer leur demande d’inscription de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. S’agissant d’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire la détention d’un nombre minimum de 10 actions n’est pas requise pour assister à la réunion de l’assemblée générale. Il est par ailleurs rappelé, en application des dispositions statutaires, que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir au moins 3 %, 5 %, un tiers, deux tiers, ou un multiple de 5 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette obligation s’applique, dans les mêmes conditions et délai, lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de la régularisation de la notification, et ce, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 3 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Internet : http//www.globalgraphics.com |
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