Telindus ( Cours :  TEL  )
PRLine le 16/05/01

Telindus: Assemblée générale ordinaire

Les actionnaires de TELINDUS GROUP S.A. sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire, immédiatement suivie de l'assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra le vendredi 25 mai 2001 à partir de 15.00 heures au siège d'exploitation de la société à 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 335 ayant comme ordre du jour :

I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(1) Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2000.

(2) Prise de connaissance et discussion du rapport du collège des commissaires concernant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2000.

(3) Prise de connaissance des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2000. Approbation des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2000 et de l'affectation proposée du résultat.

Proposition de décision : l'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2000, comme présentés par le conseil d'administration, distribution proposée d'un dividende de 0,15 Euro brut par action et report du restant du résultat sur l'exercice social suivant.

(4) Décharge des administrateurs.

Proposition de décision: l'assemblée décide de donner décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2000.

(5) Décharge du collège des commissaires

Proposition de décision: l'assemblée décide de donner décharge au collège des commissaires pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2000.

(6) Démission et nomination d'administrateurs

Proposition de décision: prendre acte de la démission de Monsieur Jean Van Marcke, Monsieur Luc Vansteenkiste, Monsieur Aimé Desimpel, Monsieur Ronald Everaert et Monsieur Rik Denolf de leur mandat d'administrateurs de la société et de nommer Monsieur Jacques Ruppert, Monsieur August Vriens, Van Marcke Investments S.A. (avec Monsieur Jean Van Marcke comme représentant permanent), CV LMCL (avec Monsieur Luc Vansteenkiste comme représentant permanent), De Speyebeek S.A. (avec Monsieur Aimé Desimpel comme représentant permanent), Guanxi S.A. (avec Monsieur Ronald Everaert comme représentant permanent) et De Publigraaf S.A. (avec Monsieur Rik Denolf comme représentant permanent) en tant qu'administrateurs de la société pour une durée de 6 ans, leur mandat prenant fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2007.

1. II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(1) Décision d'insérer un article 3bis en ce qui concerne l'obligation de publicité de participations importantes au sens de la loi du deux mars mille neuf cent quatre-vingt neuf relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, et la fixation du seuil initial à trois pour-cent.

Proposition de décision : l'assemblée décide d'insérer un article 3bis dont le texte est le suivant : "Pour l'application de la loi du deux mars mille neuf cent quatre-vingt neuf relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, les quotités applicables sont fixées à trois pour cent, cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent."

(2) Rapport spécial du conseil d'administration rédigé conformément à l'article 604 du Code des sociétés concernant le renouvellement de l'autorisation du conseil d'administration en ce qui concerne le capital autorisé.

Proposition de décision: Discussion et prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration daté du 26 avril 2001 rédigé conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

(3) Décision de renouveler l'autorisation du conseil d'administration en ce qui concerne le capital autorisé et adaptation de l'article 5bis, alinéas premier, cinq, sept et huit et la dernière phrase de l'alinéa six des statuts.

Proposition de décision: l'assemblée décide de renouveler l'autorisation du conseil d'administration en ce qui concerne le capital autorisé et adapter et remplacer l'article 5bis, alinéas premier, cinq, sept et huit et la dernière phrase de l'alinéa six par la disposition suivante : "L'assemblée générale décide d'accorder au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de cinq ans à partir de la publication de la présente aux annexes du Moniteur belge, à concurrence d'un montant maximum de cent trente-quatre millions quatre cent quarante-trois mille neuf cent vingt-huit (134.443.928) Euro. Cette autorisation du conseil d'administration est valable pour les augmentations de capital par apport en nature, par incorporation de réserves, en ce compris les "réserves de réévaluation", et inclut également l'autorisation d'émettre des obligations convertibles, warrants et obligations avec droit de souscription.

A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Lorsque le conseil d'administration en décide ainsi, cette prime d'émission doit être comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être rendu disponible, à l'exception de la possibilité de la transformation en capital, qu'uniquement conformément aux conditions prévues par la loi pour une modification des statuts."

(4) Décision de renouveler l'autorisation du conseil d'administration de supprimer le droit de préférence lors de l'application du capital autorisé, comme prévu à l'article 5bis, alinéas 3 et 4 des statuts.

Proposition de décision: l'assemblée décide de renouveler l'autorisation du conseil d'administration de supprimer ou limiter le droit de préférence que la loi reconnaît aux actionnaires, dans l'intérêt de la société et respectant les dispositions légales en la matière. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si celles-ci ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à supprimer le droit de préférence lors de l'émission de warrants, obligations convertibles et obligations avec droit de souscription.

(5) Décision de renouveler l'autorisation du conseil d'administration à procéder, pendant une période de trois ans, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, à partir de la date de la notification faite par la Commission bancaire et financière selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, comme prévu à l'article 5bis, alinéa 10 des statuts.

Proposition de décision: l'assemblée décide de renouveler l'autorisation du conseil d'administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, à partir de la date de la notification faite par la Commission bancaire et financière selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, par apports en espèces en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires existants ou par apport en nature conformément aux dispositions légales en la matière. Cette habilitation est octroyée pour une période de trois ans à partir de la publication de cette décision dans les annexes du Moniteur belge.

(6) Décision de renouveler l'habilitation du conseil d'administration à acquérir les actions propres ou à en disposer, pendant une période de trois ans, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Proposition de décision: l'assemblée générale habilite expressément le conseil d'administration à acquérir, conformément aux dispositions du Code des sociétés, ses propres actions ou à en disposer, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de cette décision dans les annexes du Moniteur belge.

(7) Décision de renouveler l'habilitation du conseil d'administration à acquérir les actions propres, pendant une période de dix-huit mois, par voie d'achat ou d'échange, à un prix qui ne peut être ni supérieur ni inférieur à dix pour-cent du cours de bourse de l'action sur une bourse de valeurs mobilières en Belgique au moment de l'achat ou de l'échange.

Proposition de décision: l'assemblée générale habilite expressément le conseil d'administration à acquérir, conformément aux dispositions du Code des sociétés, ses propres actions, par voie d'achat ou d'échange, à un prix qui doit se situer dans une fourchette de dix pour-cent en-dessous et au-dessus du cours de bourse de l'action sur une bourse de valeurs mobilières en Belgique au moment de l'achat ou de l'échange. Cette faculté est valable pour une période de dix-huit mois à compter de la publication de la décision dans les annexes du Moniteur belge.

(8) Modification des statuts afin de les adapter aux décisions prises ci-avant et au nouveau Code des sociétés. Proposition de décision: l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société aux décisions prises ci-avant et au nouveau Code des sociétés.

(9) Conférer un mandat spécial, avec possibilité de substitution, afin d'accomplir toutes formalités utiles ou nécessaires pour les modifications de l'immatriculation de la société aux services de registre de commerce et de l'Administration de la Taxe à Valeur Ajoutée, et pour effectuer toutes les publications s'y rapportant.

Proposition de décision : l'assemblée générale confère un mandat spécial à la société anonyme "BENEPORT" à 1040 Bruxelles, rue Adolphe Lacomblé 66, comme à ses employées et mandataires, avec possibilité de substitution, afin d'assurer l'accomplissement des formalités auprès du registre de commerce, de l'Administration de la Taxe à la Valeur Ajoutée.

(10) Divers.

Les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 17 et 18 des statuts. Les actionnaires y sont informés que pour pouvoir être admis aux assemblées, ils doivent déposer leurs actions au siège principal de la FORTIS Banque à Bruxelles ou dans une des agences de la banque au moins cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblées.

Il seront admis aux assemblés contre présentation de leur certificat de dépôt. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées par un fondé de pouvoirs, pour autant qu'une procuration soit déposée au siège social cinq jours avant la date des assemblées.

A partir de quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que les rapports du conseil d'administration et du collège des commissaires seront à la disposition au siège social de la société à Etterbeek (1040 Bruxelles), Av. de l’Yser 24 et au siège d'exploitation à 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 335.

Le conseil d'administration
PRLine le 16/05/01

Internet : http://www.telindus.be
E-Mail :
Contact : Jan Steyaert Telephone : 016/38.25.41

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