Umicore ( Cours :  UNIM  )
PRLine le 20/02/2003

UMICORE : Convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le vendredi 14 mars 2003, à 10 heures, au siège social de la société, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR

1. Utilisation du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition

Proposition de renouveler, pour une période de trois ans, l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2000 d'augmenter le capital dans les cas, aux conditions et dans les limites visées à l'article 8, paragraphe 2 de l'arrêté royal du 8 novembre 1989, relatif aux offres publiques d'acquisition, et à l'article 607 du Code des Sociétés.

Proposition de remplacer, en conséquence, le dernier alinéa de l'article 6 des statuts par le texte suivant :

Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé dans les conditions énoncées à l'article 8, paragraphe 2 de l'arrêté royal du huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, relatif aux offres publiques d'acquisition, et à l'article 607 du Code des Sociétés, pour une durée de trois ans à dater de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du quatorze mars deux mille trois.'

2. Déclaration de participations importantes

Proposition de maintenir le premier seuil statutaire de trois pour cent pour les acquisitions initiales de titres et de retenir les seuils légaux de cinq pour cent et multiples de cinq pour cent pour toutes acquisitions additionnelles ou cessions de titres.

Proposition de remplacer, en conséquence, respectivement les deuxième et dernier alinéas de l'article 8 des statuts par les textes suivants :

(...)Toute acquisition additionnelle ou toute cession de titres, intervenue dans les mêmes conditions que celles indiquées à l'alinéa précédent, doit également faire l'objet d'une déclaration au conseil d'administration de la société et à la Commission bancaire et financière lorsqu'à la suite d'une telle opération les droits de vote afférents aux titres sont portés au-delà, ou tombent en dessous du premier seuil de trois pour cent ou de tout seuil suivant de cinq pour cent ou de multiples de cinq pour cent, respectivement, du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de l'opération donnant lieu à la déclaration.

(...)Sous réserve des dispositions qui précèdent, le présent article sera régi par les termes et conditions de la loi du deux mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition et de son arrêté royal d'exécution du dix mai mil neuf cent quatre-vingt-neuf, ainsi que par les articles 514 à 516, 534 et 545 du Code des Sociétés, le premier seuil légal de cinq pour cent étant remplacé par le seuil de trois pour cent, les seuils légaux de cinq pour cent et tout multiple de cinq pour cent étant maintenus pour toute acquisition ou toute cession de titres additionnelle.'

3. Acquisition et aliénation d'actions propres en cas de dommage grave et imminent

Proposition de renouveler, pour une durée de trois ans à dater de sa publication aux Annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 mai 2000, venant à échéance le 6 juin 2003, d'acquérir, en application de l'article 620, paragraphe 1er, alinéas 3 et 4, du Code des Sociétés, et d'aliéner, en application de l'article 622, paragraphe 2, alinéa 2, 2° dudit code, ses actions propres pour éviter à celle-ci un dommage grave et imminent. Proposition aussi de renouveler l'autorisation donnée aux sociétés filiales.

Proposition de remplacer, en conséquence, le premier paragraphe de l'article 9 des statuts par le texte suivant :

Article 9. - Acquisition et aliénation d'actions propres.- En cas de dommage grave et imminentLa société est expressément habilitée pendant une période de trois (3) ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du quatorze mars deux mille trois à acquérir, en application de l'article 620, paragraphe 1er, alinéas 3 et 4, du Code des Sociétés, et à aliéner, en application de l'article 622, paragraphe 2, alinéa 2, 2° dudit code, ses actions propres pour éviter à celle-ci un dommage grave et imminent.Ces autorisations sont valables dans les mêmes conditions pour les acquisitions et aliénations des actions de la société effectuées par ses sociétés filiales visées à l'article 627 du Code des Sociétés.'

4. Administrateurs personnes morales

Proposition de remplacer le deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts par le texte suivant :

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale conformément à l'article 61, paragraphe 2 du Code des Sociétés.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. La preuve du mandat sera établie, au début de la réunion, par la production de l'original d'une procuration signée par le mandant ou d'une télécopie de l'original, celui-ci devant alors être transmis sans délai. Les procurations sont jointes au procès-verbal de la réunion. Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.'

5. Administration et gestion journalière

Proposition de prévoir à l'article 12 des statuts que le comité d'audit sera chargé du contrôle permanent des devoirs accomplis par le commissaire.

Proposition d'insérer, en conséquence, la phrase suivante à la fin du deuxième paragraphe de l'article 12 des statuts :

En particulier, le comité d'audit instauré par le conseil d'administration sera chargé, notamment, d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.'

Proposition de supprimer le quatrième paragraphe de l'article 12 des statuts.

6. Comité de direction

Proposition d'insérer un nouvel article 13 dans les statuts, établi comme suit :

Article 13. - Comité de direction.Le conseil d'administration est autorisé à instaurer un comité de direction conformément à l'article 524bis du Code des Sociétés, composé d'administrateurs et/ou non-administrateurs. Sans préjudice de l'article 12 concernant la gestion journalière, le conseil d'administration est autorisé à transférer l'ensemble ou partie de ses pouvoirs d'administration à un tel comité de direction, à l'exception 1) de la stratégie générale de la société, 2) des pouvoirs exclusivement conférés au conseil d'administration par la loi ou les statuts, 3) de la supervision du comité de direction et 4) de toutes décisions ou opérations auxquelles l'article 524ter du Code des Sociétés est applicable, auquel cas la procédure prévue par l'article 524ter, paragraphe 2 sera suivie.Dans le cas où un comité de direction est constitué, le conseil d'administration déterminera toutes les conditions de la nomination et la démission de ses membres, leur éventuelle rémunération et la durée de leur mandat. Le conseil d'administration fixera également le règlement d'ordre intérieur concernant l'organisation et le fonctionnement du comité de direction et son obligation de rapporter au conseil d'administration.'

Proposition d'adapter, en conséquence, la numérotation des clauses statutaires.

7. Représentation de la société

Proposition de remplacer l'article 14 (ancien article 13) par le texte suivant :

Article 14. - Représentation.La société est valablement représentée en justice et dans tous les actes juridiques, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel :- soit par le conseil d'administration;- soit par deux administrateurs agissant conjointement;- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégué(s) à cette gestion, agissant seul(s) ou conjointement;- soit, dans le cas où un comité de direction est constitué, par un administrateur et un membre du comité de direction agissant conjointement ou, dans les limites des pouvoirs conférés audit comité, par deux membres du comité de direction agissant conjointement.

Elle est en outre valablement représentée, dans les limites de leur mandat, soit par des mandataires spéciaux désignés par le conseil d'administration, par deux administrateurs ou, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion, soit, dans le cas où un comité de direction est constitué, par tous mandataires spéciaux désignés par ledit comité.'

8. Assemblées générales ordinaires des actionnaires

- Proposition de remplacer dans les statuts le terme assemblée générale 'annuelle' des actionnaires par le terme assemblée générale 'ordinaire' des actionnaires.

- Proposition de modifier l'heure de l'assemblée générale ordinaire, à partir de l'assemblée statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2003, et de la fixer à 17 heures au lieu de 15 heures, et de remplacer, en conséquence, le premier paragraphe de l'article 16 (ancien article 15) des statuts par le texte suivant :

Une assemblée générale des actionnaires, dite 'ordinaire', se tient chaque année, le deuxième mercredi du mois d'avril à dix-sept heures, au siège social ou à tout autre endroit en Belgique désigné dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, même pour l'une seulement des communautés culturelles, l'assemblée est tenue à la même heure le premier jour ouvrable suivant, à l'exception du samedi.'

9. Terminologie

Proposition de remplacer toute référence dans les statuts aux Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales par une référence au Code des Sociétés.

10. Acquisition d'actions propres

Proposition d'autoriser la société, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2004, à acquérir en Bourse un nombre d'actions propres correspondant à 10 % maximum du capital souscrit, à un prix unitaire minimum correspondant au cours le plus bas des vingt derniers cours de clôture précédant la date d'acquisition moins dix pour cent (?10 %) et au prix unitaire maximum de EUR 90,00.

Cette proposition comprend également la proposition d'autoriser les filiales de la société à acquérir, en Bourse ou de toute autre manière, les actions de la société aux conditions de l'autorisation conférée à celle-ci.

11. Procuration

Proposition d'autoriser Maître Damien Hisette, notaire, dont l'étude est sise à 1000 Bruxelles, rue de l'Association 30, avec pouvoir de subdélégation, à coordonner les statuts conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ainsi que d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise à jour du dossier de la société auprès du Registre du Commerce de Bruxelles et d'effectuer toutes publications nécessaires suite auxdites décisions.

Afin de se conformer à l'article 16 des statuts, les actionnaires au porteur sont priés d'immobiliser leurs titres, au plus tard le vendredi 7 mars 2003, au siège social de la société ou auprès des organismes financiers ci-après :

FORTIS BANQUE

BANQUE BRUXELLES LAMBERT

BANQUE DEGROOF

DEXIA BANQUE

KBC BANK

PETERCAM S.A.

Les actionnaires nominatifs doivent, dans le même délai, faire connaître à la société le nombre d'actions avec lequel ils prendront part à l'assemblée.

Les formules de procuration arrêtées par le conseil d'administration sont tenues à la disposition des actionnaires au siège social de la société et auprès des organismes financiers précités.

Les procurations signées doivent être déposées au siège social de la société ou auprès des organismes financiers précités pour le vendredi 7 mars 2003 au plus tard.

Pour être valablement prises, certaines des résolutions ci-dessus requièrent les conditions de présence prévues par les articles 558, 559 et 620 du Code des Sociétés, soit la moitié du capital présente ou représentée. Au cas où ce quorum n'était pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour le mercredi 9 avril 2003, qui se tiendra à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira à 15 h 00. Celle-ci délibérera quel que soit le nombre de titres représentés. Dans ce cas, la date du 'quatorze mars deux mille trois' mentionnée aux articles 6 et 9 des statuts sera remplacée par la date du 'neuf avril deux mille trois'.

Si tel était le cas et sauf instruction de déblocage de titres donnée à votre organisme financier après la présente assemblée, les formalités remplies pour assister à celle-ci (à savoir le dépôt des titres au porteur, les procurations et les avis d'assistance) resteront valables pour l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2003.

Le conseil d'administration

P.S. Le parking de la société situé à 1000 Bruxelles, rue des Comédiens, 14, est accessible gratuitement aux actionnaires.

PRLine le 20/02/20

Internet : http://www.umicore.com

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