Ter Beke ( Cours :  TER  )
PRLine le 09/12/99

Renforcement des fonds propres- succès de la souscription

Le 15 septembre dernier, le Groupe Ter Beke a annoncé qu'il allait renforcer ses fonds propres à concurrence d'un milliard de BEF et cela avant la fin de l'année 1999.
Le placement privé a entre-temps été souscrit avec succès sous forme d'un emprunt obligataire automatiquement convertible et subordonné (ECS), qui constitue des quasi fonds propres.

Nécessité de renforcement des fonds propres

Le Conseil d'Administration de Ter Beke estime qu'il est indiqué de renforcer les fonds propres du groupe à concurrence d'un montant d'environ un milliard de BEF (25 mio Euro) pour réaliser le développement ultérieur du groupe et son plan industriel. Cette opération permet également au groupe de financer ses investissements avec un niveau d'endettement normal et de garantir son indépendance.

Choix de l' ECS comme instrument financier

Le Conseil d'Administration propose de renforcer les fonds propres par l'émission d'un emprunt obligataire automatiquement convertible et subordonné. D'une part les fonds propres de la société sont ainsi immédiatement et définitivement renforcés. D'autre part une dilution immédiate et certaine (d’environ 35%) est évitée en rendant la conversion dépendante de l'évolution du cours futur de l'action Ter Beke. Les conditions principales de cet ECS sont les suivantes:
- subordination;
- date d'émission: le 29 décembre 1999 (assemblée générale extraordinaire) - durée: 5 ans
- taux d'intérêt : 6%
- conversion: basée sur le cours boursier futur avec une réduction de 15% (avec comme minimum le cours boursier des actions Ter Beke au moment de l'émission de l'ECS).

Proposition de suppression du droit de souscription préférentielle

Sur la recommandation des conseillers financiers de la société concernant la situation actuelle du marché financier et en tenant compte de la période exceptionnelle dans laquelle se trouve l'industrie alimentaire belge, le Conseil d'Administration de Ter Beke estime qu'une émission publique de titres ne peut pas être réalisée à court terme à des conditions acceptables.

C'est pourquoi il a été opté pour un placement privé auprès d'un nombre limité d'investisseurs financiers. Le Conseil d'Administration propose de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires actuels en faveur de ces investisseurs indiqués ci-après.

Elargissement du cercle d'actionnaires stables

A l'occasion de cette opération, un certain nombre de nouveaux actionnaires sont entrés dans le cercle d'actionnaires stables. L'actionnaire familial principal confirme sa confiance dans la société en participant à l'opération mais il est également prêt à voir sa participation se diluer et passer en dessous du seuil de 50% après la conversion. L'administrateur- délégué et la direction du groupe s'engagent aussi dans l'opération et expriment de cette façon leur confiance dans la réalisation du businessplan.

Les investisseurs sont les suivants, avec le montant de leur investissement:

 
Investisseur                       Montant BEF (arrondi)      Nombre d'OCS

Mercator & Noordstar NV                300 mio                   300      
Compagnie Mobilière & Foncière         
du Bois Sauvage SA                     200 mio                   200
Société Régionale d’Investissement     
Wallonne SA                            150 mio                   150 
Seneca NV (Luc De Bruyckere)           130 mio                   130  
La famille Coopman                     100 mio                   100
Pecunia NV (direction Ter Beke)         70 mio                    70
Lessius NV                              50 mio                    50 
Koceram NV (C. Dumolin)                 25 mio                    25 
                                   
                                     1.025 mio                 1.025 

Le nombre maximal d'actions nouvelles qui seront émises après la conversion de l' ECS est de 465.909 sur la base du cours de clôture de l'action Ter Beke le 7 décembre 1999 qui est de 55 Euro. Les nouvelles actions conféreront les mêmes droits et obligations que les actions existantes (883.486 actions). La dilution pour les actionnaires actuels sera d'autant plus réduite que le cours de l'action augmentera ayant pour conséquence une augmentation du prix de conversion.

Le Conseil d'Administration de Ter Beke estime que l'émission proposée tient compte des intérêts de la société et des actionnaires actuels d'une façon équilibrée. Il se base pour cela sur la "fairness opinion" de KBC Securities et de la division Corporate Investment Banking de la Banque Fortis, qui confirment que les conditions de l'ECS sont justes vis à vis des actionnaires actuels.

Bref résumé de la situation du marché

Les ventes sur le marché belge (notre marché principal) se rétablissent. L'Angleterre, l'Irlande et la Suisse ont retrouvé leur ancien niveau. Les Pays-Bas et l'Espagne se développent de façon prometteuse. L'Italie et la France se rétablissent difficilement, tandis que les ventes en Allemagne restent fortement réduites.

Nous n'attendons un vrai rétablissement qu'à partir de 2000.

Indemnisation

Nous avons mentionné un dommage évalué à 350 à 400 mio BEF pour 1999 dans notre communiqué de presse du 15 septembre 1999. Aujourd'hui, nous confirmons cette évaluation qui se rapproche même de la limite supérieure de la marge qui avait été indiquée.

Il est connu que le gouvernement fédéral travaille à une procédure d'indemnisation. Bien que nous apprécions les efforts faits, nous regrettons devoir constater que l'indemnisation éventuelle ne sera que très partielle en qu'elle sera en outre traitée très lentement. De la part des gouvernements régionaux, aucun engagement n'a encore été pris concernant l'indemnisation des dommages économiques, qui constituent la part principale du dommage total.

Etat de la restructuration

Il y a exactement un an, nous avons annoncé les détails d'un plan de restructuration qui devait mener à l'amélioration immédiate et rigoureuse de la rentabilité du groupe.

Ce plan est maintenant entièrement réalisé et prendra effet complètement durant l'année 2000.

Luc De Bruyckere
administrateur délégué

Marc Hofman
directeur financier
PRLine le 09/12/99

Internet : http://www.terbeke.be
E-Mail :
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