Ter Beke ( Cours :  TER  )
PRLine le 20/12/99

Convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1999

Ter Beke
sociéte anonyme
Beke 1, 9050 Waarschoot
R.C. n° 129.647
T.V.A. n° 421.364.139

Le conseil d'administration a le plaisir d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire de la société qui aura lieu le 29 décembre à 14h au siège social de la société afin de délibérer et décider sur l'ordre du jour suivant:

1 Rapport spécial du conseil d'administration et du commissaire-reviseur rédigé conformément aux articles 34bis et 101ter §2 L.C.S.C. dans lequel une justification détaillée est donnée de

(i) la suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires actuels par l'assemblée générale en faveur de Mercator en Noordstar nv, la Société Régionale d'Investissement Walonne sa, la Compagnie Mobilière & Foncière du Bois Sauvage sa, la famille Coopman, Seneca nv (Monsieur Luc De Bruyckere), Pecunia nv (direction Ter Beke), Lessius nv, Koceram nv (Monsieur C. Dumolin).

(ii) l'émission de 1025 obligations automatiquement convertibles nominatives et subordonnées mentionnées au point 4 de l'ordre du jour.

2 Suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires et des porteurs de droits de souscription actuels en faveur de Mercator en Noordstar nv, la Société Régionale d'Investissement Walonne sa, la Compagnie Mobilière & Foncière du Bois Sauvage sa, la famille Coopman, Seneca nv (Monsieur Luc De Bruyckere), Pecunia nv (direction Ter Beke), Lessius nv, Koceram nv (Monsieur C. Dumolin).

Projet de résolution: Suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires et des porteurs de droits de souscription actuels en faveur de Mercator en Noordstar nv, la Société Régionale d'Investissement Walonne sa, la Compagnie Mobilière & Foncière du Bois Sauvage sa, la famille Coopman, Seneca nv (Monsieur Luc De Bruyckere), Pecunia nv (direction Ter Beke), Lessius nv, Koceram nv (Monsieur C. Dumolin).

3 Emission de 1025 obligations automatiquement convertibles nominatives et subordonnées d'une valeur nominale de 25.000 Euro chacune (ci-après les OCS) et d'une valeur nominale globale de 25.625.000 Euro donnant droit, selon les conditions et modalités mentionnées ci-après au point 4, à la souscription d'un nombre d'actions de la société égal à la valeur nominale des OCS divisée par le prix de conversion et qui conféreront les mêmes droits et obligations que les actions actuelles.

Projet de résolution: Emission de 1025 obligations automatiquement convertibles nominatives et subordonnées d'une valeur nominale de 25.000 Euro chacune et d'une valeur nominale globale de 25.625.000 Euro donnant droit, selon les conditions et modalités mentionnées ci-après au point 4, à la souscription d'un nombre d'actions de la société égal à la valeur nominale des OCS divisée par le prix de conversion et qui conféreront les mêmes droits et obligations que les actions actuelles.

4 Fixation des conditions et modalités de l'émission des obligations automatiquement convertibles et subordonnées.

Projet de résolution: Approbation des conditions et modalités qui peuvent être résumées comme suit:

statut: subordonnées

montant/nombre: 1025 OCS de 25000 Euro

date d'émission: le 29 décembre 1999

durée: 5 ans

intérêts: 6% par an, payable annuellement

modalités de conversion (i) calendrier

* conversion volontaire possible pendant les mois d'avril et octobre de l'année 2002, 2003 et 2004, conjuguée avec un lock up dégressif de 12 mois;

* conversion automatique à l'écoulement de la durée, conjuguée avec un lock up dégressif de 6 mois;

(ii) prix de conversion: la moyenne du cours des actions pendant les 6 mois précédant la Conversion, réduite de 15%, avec un minimum égal au plus élevé des deux cours de Bourse suivants: (i) le cours de Bourse de l'action Ter Beke à la date de l'émission des OCS ou (ii) la moyenne des cours de Bourse de l'action Ter Beke pendant les 30 jours précédant le jour de l'émission des OCS.

5 Souscription de l'obligation convertible

Projet de résolution: Approbation de la souscription des OCS par les investisseurs suivants, dans la proportion suivante:

 
INVESTISSEUR                        MONTANT (en Euro)       NOMBRE D'OCS

Mercator & Noordstar nv                  7,5 mio                300
Compagnie Mobilière & Foncière 
du Bois Sauvage sa                         5 mio                200
Société Régionale 
d'Investissement Wallonne sa            3,75 mio                150
La famille Coopman                       2,5 mio                100
Seneca nv( Monsieur L. De Bruyckere)    3,25 mio                130
Pecunia nv (Direction Ter Beke)         1,75 mio                 70
Lessius nv                              1,25 mio                 50
Koceram nv ( Monsieur C. Dumolin)      0,625 mio                 25
TOTAL                                 25,625 mio               1025

Projet de résolution: approbation d'une augmentation du capital social globale d'un montant de 25.625.000 Euro en une ou plusieurs augmentations du capital social sous la condition suspensive de conversion des OCS par l'émission d'un nombre d'actions de la société qui sera égal à la valeur nominale des OCS divisée par le prix de conversion, comme prévu par les conditions et modalités mentionnées ci-dessus au point 4.

7 Procuration au conseil d'administration en vue de constater la conversion et la réalisation de l'augmentation du capital social corrélative et de l'émission des actions ainsi que de régler pratiquement les modalités d'exécution et de poser tous les actes nécessaires ou utiles et de signer tous les actes et procès-verbaux qui y sont liés, et de coordonner les statuts.

Projet de résolution: Donner procuration au conseil d'administration en vue de constater la conversion et la réalisation de l'augmentation du capital social corrélative et de l'émission des actions ainsi que de régler pratiquement les modalités d'exécution et de poser tous les actes nécessaires ou utiles et de signer tous les actes et procès – verbaux qui y sont liés et de coordonner les statuts.

8 Procurations

Projet de résolution: donner une procuration spéciale à

Madame Edith De Baedts, domiciliée à Kere 103, 9950 Waarschoot et Monsieur Luc De Bruyckere, domicilié à Eikeldreef 11A, 9830 Sint-Martens-Latem.

dont chacun est habilité individuellement avec possibilité de subrogation à représenter la société envers l'administration du Registre du Commerce afin d'y faire tous les demandes, radiations, enregistrements, changements et ratures, suppressions et toutes les opérations administratives de la société.

Conformément à l'article 29 des statuts, les propriétaires d'actions au porteur et les propriétaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription doivent déposer leurs titres au siège de la société ou au siège social ou auprès de l'un des guichets de KBC Bank, Fortis Bank ou Petercam au moins 3 jours ouvrables avant l'assemblée générale pour être admis à l'assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actionnaires au moins 3 jours ouvrables avant l'assemblée générale.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
PRLine le 20/12/99

Internet : http://www.terbeke.be
E-Mail :
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